公告日期：2025-08-14

湖南启元律师事务所

关于湖南梦洁家纺股份有限公司
相关股东股份表决权委托和放弃协议
到期终止暨实际控制人变更的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779

网站：www.qiyuan.com

致：湖南梦洁家纺股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”或“公司”）的委托，就公司实际控制人认定相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

一、本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
三、本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

四、本法律意见书仅就中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

五、本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次认定实际控制人有关问题之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司实际控制人认定相关法律问题出具本法律意见书。

正 文

一、股份表决权委托和放弃关系的确立及终止

2022 年 6 月 28 日，公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与长沙
金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）签订了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其持有合计 77,000,000 股公司股份转让给长沙金森，占当时公司总股本的 10.17%。

同日，长沙金森与李建伟、李菁以及姜天武，共同签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》（以下简称“《表决权委托和放弃协议》”），各方约定李建伟将其持有的梦洁股份 39,758,982 股人民币普通股股份以及李菁将其持有的梦洁股份 32,866,928 股人民币普通股股份的表决权等权利委托给长沙金森行使（行使的权利范围包括授权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利）。姜天武将其持有的梦洁股份 101,088,490 股人民币普通股股份的表决权等权利予以放弃（放弃的权利范围包括弃权股份的知情权、查询权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等除处置权、收益权之外的全部股东权利）。权利委托、放弃的期限为自协议签署生效之日起，至协议根据双方约定解除之日止。期间如需延长授权、放弃期限，各方可另行协商，签署补充协议。如委托期限届满且各方未另行就委托事项书面续期的，或各方在委托期限届满前协商一致提前终止委托的，《表决权委托和放弃协议》项下委托权利自动回转给相应的委托方。此外，各方还约定《表决权委托和放弃协议》自各方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下转让股份变更至长沙金森之日起生效。《表决权委托和放弃协议》自生效之日起已满 36 个月的，任何一方均可以解除该协议。
2022 年 7 月 7 日，长沙金森与李建伟、李菁以及姜天武，就股份表决权委托
期限相关事宜进行补充约定，签署了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股份表决权委托和放弃协议之补充协议》，各方约定表……
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