公告日期：2025-08-22

天津力生制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会组成

第五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董
事 3 名，职工董事 1 名。

第六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘，对董事会负责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则推行职业经理人制度，开展灵活的中长期激励。

（十一）批准公司职工薪酬管理基本政策。

（十二）建立公司风险管理体系、内部控制体系。

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）经公司年度股东会授权，董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权；

（二十）决定涉及金额超过人民币 3000 万元，1 亿元以内的对外投资（包括设立合资企
业、资产收购等）、资产处置（包括资产出售、出租、剥离、置换、分拆、抵押等）、委托理财等事项。

（二十一）决定公司章程第四十八条规定以外的对外担保事项。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 会议的召集和通知

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开 10 日以前向全体董事书面通
知。董事会临时会议于会议召开 5 日以前通知全体……
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