公告日期：2025-08-30

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规规定，特制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第四条 公司下设证券部，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的构成及职权

第五条 公司设董事会，董事会由不低于 7 名董事组成，其中职工代表董事
1 人，独立董事人数不低于董事实际人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 公司董事会设副董事长的，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司董事会未设副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会应当依据《公司章程》确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
审查和决策程序。

第十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

上述各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述各专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章 董事会的召集、提案和通知

第十二条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

第十三条 董事会定期会议每年应当至少召开两次会议，由董事长负责召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议。

第十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，公司设副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。

第十六条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律……
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