公告日期：2025-08-27

董事会提名与考核委员会工作制度

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，进一步建立健全公司董事（特指公司非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会，并制定本制度。

第二条 提名与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准制订方案和按照程序提出建议；对推荐和提请聘任的人员进行提名前审查；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责董事会交办的其他相关事项。

第三条 本制度所涉及薪酬考核的董事是指在公司支取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

第五条 提名与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人员。

第三章 职责权限

第八条 提名与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司章程结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序。

（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，对董事、高级管理人员以及其他需董事会聘任的人员进行资格审查并提出建议。

（三）研究董事、高级管理人员的考核标准并对其进行考核，研究和审查董事及高级管理人员的薪酬方案。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 公司人力资源部、党委工作部为提名与考核委员会的工作机构，负责做好提名与考核委员会审核的前期准
备工作，提供提名与考核委员会审核的所有资料，负责提名与考核委员会决议的落实事宜。

提名与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。

提名与考核委员会资料由董事会秘书保管。

第十三条 人力资源部负责组织、提供以下材料，供提名与考核委员会决策参考：

（一）公司主要经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）公司董事、高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案的有关测算依据；

第五章 议事规则

第十四条 提名与考核委员会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次，于审议公司董事及高级管理人员薪酬的董事会会议发出通知前两天召开。提名与考核委员会主任委员认为有必要的，或二分之一以上委员联名提议的，应召集临时会议。会议可采用现场方式也可采用通讯方式。

第十五条 提名与考核委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真、网络方式（包括电子邮件、……
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