公告日期：2025-07-22

山东宏创铝业控股股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函》之

回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于持续经营能力 ...... 3
问题二、关于标的经营业绩 ...... 31
问题三、关于标的资产负债 ...... 109
问题四、关于资产基础法评估 ...... 153
问题五、关于收益法评估 ...... 222
问题六、关于关联交易 ...... 250
问题七、关于资产权属 ...... 282
问题八、关于环保情况 ...... 301
问题九、其他 ...... 340

问题一、关于持续经营能力

申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自 2017 年后
不再新增电解铝产能备案，2024 年我国电解铝建成产能为 4462 万吨/年，已接近行业产能上限 4500 万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。
（2）2024 年全球氧化铝产量达 1.46 亿吨，我国氧化铝产量达 8581 万吨。公开
资料显示，2025 年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为 1.4
亿吨至 1.5 亿吨，我国每年氧化铝需求约为 8000 至 9000 万吨。（3）标的资产
拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约 150 万吨，
预计 2025 年至 2027 年转移的产能规模分别为 44.80 万吨、24.10 万吨和 83.10
万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资
产计划于 2025 年 6 月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区 250 万吨氧化铝
项目。

请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明

回复：

一、结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场……
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