公告日期：2025-07-26

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2025-43 号
湖北国创高新材料股份有限公司

关于拟收购宁波国沛石油化工有限公司 100%股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国创高新”）拟以现金方式收购宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 22500 万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。
5、风险提示：本次交易尚需获得公司股东会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的公司资产估值风险、标的公司盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险，并面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争等的影响使得协同效应无法充分发挥的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险。敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

关联方宁波国沛主要从事沥青的仓储、改性沥青生产及销售业务，与公司在改性沥青业务方面存在重合的情形。为解决同业竞争问题，经各方协商一致，
公司拟以现金方式收购宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波定鸿”或“交易对方”）持有的宁波国沛 100%股权，交易价格为 22500 万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为宁波定鸿，宁波定鸿控股股东为陶春风，与公司为同一实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟收购宁波国沛 100%股权，根据公司、宁波国沛经审计的 2024 年度财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

项目 国创高新 宁波国沛 本次交易对价 与交易对价孰高值 占比

资产总额(万元) 113692.97 27961.68 27961.68 24.59%

资产净额(万元) 22500

46903.98 13071.44 22500 47.97%

营业收入(万元) 73214.99 30637.17 / 30637.17 41.85%

2024 年 10 月公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为陶春风。根据
公司控制权变更前一年经审计的 2023 年度财务数据、宁波国沛经审计的 2024年度财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

项目 国创高新 宁波国沛 本次交易对价 与交易对价孰高值 占比

资产总额(万元) 101792.43 27961.68 27961.68 27.47%
22500

资产净额(万元) 52733.68 13071.44 22500 42.67%

营业收入(万元) 82442.47 30637.17 / 30637.17 37.16%

本次交易相关指标均未达到重大资……
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