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千方科技:董事会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2025-08-22

北京千方科技股份有限公司

章程细则

董事会议事规则

二〇二五年八月修订

北京千方科技股份有限公司章程细则

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据法律、行政法规公司章程及其细则的规定,制订本规则。

第二条 公司依据公司章程的规定设立董事会。董事会由股东会选举产生,受股东会委托,负责经营管理公司的法人财产。董事会是公司的经营决策中心,对股东会负责。

第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外,还应遵守本规则的规定。

第二章 董事会与董事长职权

第四条 董事会依法行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、购买资产或者出售资产、资产抵押、提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等非经常性交易事项和关联交易;

(八)批准或授权公司总经理决定与公司主营业务相关的正常采购、运输、生产、销售、技术研发等日常经营事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制定公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)决定因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;

(十七)法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及其细则授予的其他职权。

董事会应当设立审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,分别负责公司长期发展战略和重大投资决策,审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序和对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核和制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。董事会制定各委员会工作细则。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告(如有),或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内容:

(一)所涉及事项的基本情况;

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(三)公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第六条 除本规则另有规定外,本规则第四条第一款第(七)项规定的非经常性重大交易事项或重要合同事项(公司提供财务资助、对外担保的除外),在12个月内单笔或累计金额符合下列条件的,由董事会审议批准或授权批准:
(一)交易或合同涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易或合同标的(如股权……
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