公告日期：2025-08-22

北京千方科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年八月修订

北京千方科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 薪酬委员会行使下列职权：

（一）拟定公司董事和高级管理人员的工作岗位职责；

（二）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）拟定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（六）审查公司董事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

（七）拟订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

（八）负责对公司长期激励计划进行管理；

（九）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四条 董事会秘书负责薪酬委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源部门为薪酬委员会日常办事机构，负责薪酬委员会决策前的各项准备工作。

第二章 薪酬委员会的组成

第五条 薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第六条 薪酬委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会任命。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第八条 薪酬委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬委员会职务。

第九条 薪酬委员会成员辞任导致薪酬委员会成员中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第三章 薪酬委员会会议的召集与召开

第十条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后10日内，召集和主持临时会议。

薪酬委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十一条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。如遇情况紧急，需要委员会尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

薪酬委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知发出的日期。

薪酬委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十二条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时由过半数的薪酬委员会成员共同推举一名成员主持。

第十三条 薪酬委员会委员应当亲……
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