公告日期：2025-09-25

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2025-53
潜江永安药业股份有限公司

第七届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时
会议的会议通知于 2025 年 9 月 19 日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达
公司全体董事，会议于 2025 年 9 月 24 日在公司会议室以通讯方式召开，本次会
议应参与审议表决董事 6 人，实际参与审议表决董事 6 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

一、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨对外投资的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

基于战略规划与业务发展需要，同意公司使用自有资金 2,700 万元收购控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）少数股东张勇、夏昌培、代亮合计持有的凌安科技 49.20%股权，并签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有凌安科技 100%股权，公司合并报表范围未发生变化。

具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于收购控股子公司少数股东股权暨对外投资的公告》。

二、审议《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订：公司拟将原董事
会成员人数由 6 名增至 7 名，并增设 1 名职工代表董事、1 名副董事长；拟取消
监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；结合公司实际经营和业务发展需要，根据《企业经营范围登记管理规定》的相关要求，拟变更经营范围，以及对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

本议案尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理本次变更经营范围、修订《公司章程》等相关变更、备案登记的具体事宜。
具 体 内 容 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025年 9 月）。

三、审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司对部分治理制度进行了制定及修订，本次未涉及修订的公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的表述及规定不再适用。相关议案逐项表决结果如下：

3.01 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.02 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.03 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.04 审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.05 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.06 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.07 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.08 审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.09 审议通过《关于修订<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》
表决结……
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