公告日期：2025-06-25

杭州中恒电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(2025 年 6 月修订)

第一章 总则

第一条 为强化杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《杭州中恒电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会召集人和委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，可由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

(一) 主持委员会会议，签发会议通知；

(二) 提议召开临时会议；

(三) 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

(四) 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；

(五) 确定每次委员会会议的议程；

(六) 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

(七) 本议事规则规定的其他职权。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 委员的主要职责权限为：

(一) 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
(二) 提出本委员会会议讨论的议题；

(三) 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

(四) 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
(五) 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

(六) 本议事规则规定的其他职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

(一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四) 负责对公司股权激励计划进行管理；

(五) 董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议……
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