公告日期：2025-08-26

山西同德化工股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 8 月 23 日第八届董事会第十四次会议审议修订通过）
第一章 总 则

第一条 为维护山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，明确公司股东会的议事程序，规范股东会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 股东会的一般规定

第二条 公司股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司股份百分之十（10%）以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改公司章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准下列担保事项：

1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七） 在必要、合理的情况下，可授权董事会对于与决议事项有关的、无法在股东会上立即作出决定的具体事项作出决定。股东会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过，如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，授权的内容应明确具体。

第四章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第三条、第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的……
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