公告日期：2025-08-26

山西同德化工股份有限公司

子公司管理制度

（2025年8月23日第八届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《山西同德化工股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。

（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50% (含50%),且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

作为公司的子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项规章制度，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 本公司作为子公司的股东，按本公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

第四条 本公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人
员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。公司对子公司主要从规范运作、人事及薪酬、安全、经营、财务、审计、投资、信息披露等方面进行管理和监督。

第二章 规范运作

第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事），并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会（或股东会）、董事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。

第九条 子公司在召开股东会（或股东会）、董事会会前五个工作日，应将会议内容和资料通知董事会秘书进行审核，会后形成的决议及其他重大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司证券部备案，必要时用以对外批露。

第十条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。
第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会（或股东会）决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期20年。

第三章 人事管理

第十二条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。

子公司根据国家有关法律法规和本公司相关制度的规定，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。
第十三条 公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十四条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司董事长或执行董事审核批准后报备公司董事会秘书备案。

第十五条 子公司薪酬及考核管理制度，应报本公司审核备案。

第四章 经营管理

第十六条 子公司必须依……
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