
公告日期:2025-08-29
河南森源电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化河南森源电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《河南森源电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,并依法行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,并且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员中的会计专业人士担任,负责主持审计委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任,但是独立董事连续任职不得超过六年。在任期内,如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。委员辞任或者任期届满不连任的,辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续。
第七条 审计委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时,公司董事会应尽快选举补足人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士,在新成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)审核公司的财务信息及其披露;
(二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(四)监督及评估公司内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六)提名公司内部审计部门的负责人;
(七)负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见应该以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见,重点关注财务会计报告的如下重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况:
(一)审计委员会应结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息,对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑,密切关注是否存在下列主要风险因素:
(1)管理层(特别是财务负责人)在定期报告期间发生突然变更;
(2)公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷,特别是财务报告内部控制缺陷;
(3)公司被出具非标准审计意见的审计报告;
(4)关键财务指……
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