公告日期：2025-07-30

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、公司因发生公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因发生公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、银行贷款等（公司受赠现
金资产除外）。

对于公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人之间发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

（二）公司对外提供担保的，未达股东会审议标准，均需提交董事会审议。若未经公司审议程序并公告而提供的担保，担保合同无效，上市公司不承担法律责任。

（三）提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，关联董事应回避表决，具体回避措施为：

（1）董事会会议在讨论和表决与某董事有关……
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