公告日期：2025-07-30

兴民智通（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

2025 年 7 月

第一章 总则

第一条 为完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，特制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应该按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。。

第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定在发生应当补选情形之日起六十日内补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具备《管理办法》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。。

第九条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；

（六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提……
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