公告日期：2025-08-29

董事、高级管理人员离职管理制度

深圳市漫步者科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理体系，保障公司稳定运营，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及深圳市漫步者科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解任或者解聘、退休或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日辞职生效。公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露有关情况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满前未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

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合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

第六条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第七条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。

若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条 离职人员应在离职生效后5个工作日内向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第九条 公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十条 如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此给公司造成的全部损失。

第三章 离任后的责任与义务

第十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在其辞

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职生效或任期届满后的三年内仍然有效。

董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息日止，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措……
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