公告日期：2025-08-30

精华制药集团股份有限公司

重大决策程序与规则

第一条 为了确保精华制药集团股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学性、有效性，切实保障公司股东的合法权益。根据《公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本公司重大决策管理制度（以下称“本制度”）。

第二条 股东会为公司的最高权力机构，依据公司章程和股东会授权，行使经营决策等权力。公司总经理在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。

第三条 下列事项须出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过（普通决议）后，方能实施：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)审议批准经公司董事会审议通过后的下列对外担保：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)审议批准经公司董事会审议通过后的对外投资：

购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的
转移，签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一由股东会决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

(九)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。

第四条 下列事项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市
方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公……
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