公告日期：2025-08-30

精华制药集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了健全和规范精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和决策程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性和正确性，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位，是公司经营管理决策机构，定战略、作决策、防风险。董事会以公司和全体股东利益最大化为行为准则，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其上述人员报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)审议公司职工工资分配政策，确保工资分配的公平、合理，并符合国家有关法律法规的规定；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会有权决定下列事项：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的交易，董事会有权决定：

（1）单笔在2000 万元以上的；

（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的总资产30%的；（二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未达到下列标准之一的事项，交易额达到下列标准之一由股东会决定：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

（三）满足下列全部标准的担保：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

3、提供担保的对象之资产负债率不……
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