公告日期：2025-08-30

精华制药集团股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范精华制药集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）的关联交易，维护公司及公司股东的合法权益，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定制订本制度以兹共同遵守。

第二条 本决策制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。

第二章 关联交易的内容

第三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

本制度第五条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。

第三章 关联交易应遵守的原则

第八条 关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当……
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