公告日期：2025-08-30

精华制药集团股份有限公司

章 程

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 6

第一节 股份发行......6

第二节 股份增减和回购......7

第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会 ...... 9

第一节 股东的一般规定......9

第二节 控股股东和实际控制人...... 12

第三节 股东会的一般规定......13

第四节 股东会的召集......15

第五节 股东会的提案与通知......16

第六节 股东会的召开......17

第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 党委 ...... 24
第六章 董事会 ...... 26

第一节 董事的一般规定......26

第二节 董事会......29

第三节 独立董事......34

第四节 董事会专门委员会......37
第七章 高级管理人员 ...... 39
第八章 职工民主管理和劳动人事制度 ...... 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41

第一节 财务会计制度......41

第二节 内部审计......44

第三节 会计师事务所的聘任......45
第十章 通知与公告 ...... 46

第一节 通知......46

第二节 公告......46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47

第一节 合并、分立、增资和减资...... 47

第二节 解散和清算......48
第十二章 修改章程 ...... 50
第十三章 附则 ...... 51

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由南通精华制药有限公司整体变更设立；在江苏省南通市大数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320600138297660P。

第三条 公司于 2010 年 1 月 11 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 2000 万股，于 2010 年 2 月 3 日在深圳证券交易所上市。

根据 2011 年 2 月 18 日公司 2010 年度股东大会决议，公司以资本公积转增
股本，以 80,000,000 股为基准每 10 股转增 2.5 股，共计转增 20,000,000 股，
转增后公司注册资本为人民币 100,000,000.00 元。

根据 2012 年 3 月 28 日公司 2011 年度股东大会决议，公司以资本公积转增
股本，以 100,000,000 股为基准每 10 股转增 10 股，共计转增 100,000,000 股，
转增后公司注册资本为人民币 200,000,000.00 元。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于 2014
年 9 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]981 号文《关于核准
精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000 万股新股，每股发行价格为人民币 11.59 元。变更后公司的注册资本为人民币 260,000,000.00 元。

根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，并于 2015 年 11 月 3 日经中国
证券监督管理委员会以证监许可[2015]2459 号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3 名自然人购买其持有的如东东力企业管理有限公司(以下简称“东力企管”)100.00%股权，其中发行股份 17,544,394.00 股，每股发行价格为人民币 26.28 元，同时非公开发行2,652,160 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民
币 29.41 元。变更后公司的注册资本为人民币 280,196,554.00 元。

根据 2016 年 2 月 23 日公司 2015 年度股东大会……
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