公告日期：2025-08-23

泰尔重工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评优标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就董事及高管人员的薪酬向董事会提出建议；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（六）就董事及高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会就前述（四）至（六）事项提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

议范围的提案应提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

两名或以上委员提议或者主任委员认为有必要时可召开会议，于会议召开3日前通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。召开薪酬与考核委员会通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面通知(包括专人送达、
邮寄、传真)。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条……
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