公告日期：2025-08-15

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会薪酬委员会实施细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案决定机制、决策流程，薪酬委员会对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师（如适用）。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致，下同。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬委员会具体工作由董事会办公室执行，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并协调执行薪酬委员会的有关决议。公司应向薪酬委员会提供充足资源以履行其职责，薪酬委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件，制定董事及高级管理人员的薪酬计划、架构及方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等），以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；

（二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并负责组织对其进行绩效考评；

（四）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议,负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金 钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建议， 并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）审阅及/或批准公司有关《股权激励计划》或《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，并根据相关计划制订或者变更公司董事和高级
管理人员有关激励股权的年度分配计划，并提交董事会审议；

（七）考评公司是否达到既定的业绩目标；

（八）核查长期激励基金的管理分配和处置情况；

（九）就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定和公司章程规定的其他事项；

（十）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（十一）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（十二）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十三）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（十四）董事会授权的其他事宜；

（十五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管……
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