公告日期：2025-08-15

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《广东潮宏基实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。

第五条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘书办公室负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司章程规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对
该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会包含职工代表董事一名。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。

董事长对公司负有下列忠实义务:

（一）对董事会的运作负主要责任；

（二）确保公司建立完善的治理机制；

（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；

（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；

（五）确保董事会运作符合公司最佳利益；

（六）提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策；

（七）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。

第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规……
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