公告日期：2025-08-27

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第二章 董事会组成和职责权限

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司证券部门作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。

第四条 有《公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百条规定之情形，不得担任公司的董事。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工
作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会有权决定下列事项：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项；

（二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额 50%以内的
项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项；

（三）决定与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；决定与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；

（四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%；

（五）在公司资产负债率不超过 80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金；

（六）未超越公司章程第四十七条规定的对外担保，即：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计
净资产值 50%以内的担保事项；

2、本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；

3、本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额少于公司最近一期经审计总资产值 30%以内的担保事项；

4、公司在一年内向他人提供担保的金额少于公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

5、……
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