公告日期：2025-08-25

格林美股份有限公司

独立董事专门会议制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一条 为进一步规范格林美股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专
门会议的议事方式和决策程序，提高独立董事专门会议规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票
上市地监管机构规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 本制度所称“独立董事专门会议”是指公司定期或者不定期召开的全部由独立董事参加的会议。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第九条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全部参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地监管机构规定和公
司章程规定的其他事项。

除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
第十三条 本制度第十二条第（一）至（三）项所列事项经独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议。独立董事行使本制度第十二条第（四）至（六）项所列职权的，公司应当及时披露，该等职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。

第……
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