
公告日期:2025-08-25
格林美股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则(草案)
(H 股发行并上市后适用)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全格林美股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非
独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《格林美股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司董事会设立薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要职责为:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、过半数独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的,由过半数委员共同推举一名委员代履行职务,但该委员必须是独立董事。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补选委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组,设组长一名,由董事会秘书担任,
下设工作人员1-2 名,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议,并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责;
(二)董事、高级管理人员的薪酬;
(三)公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策;
(四)就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;
(五)获董事会转授责任,制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);
(六)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(七)委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等;
(八)审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;
(九)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦需合理适当;
(十)确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参与厘定自己的薪酬;
(十一)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就,审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计
划的事宜;
(十二)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(十三)法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级……
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