公告日期：2025-08-25

格林美股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《格林美股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中执行董事 4 名、独立董事 3 名。董
事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、信息披露委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会下可设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会资料和董事会印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案。对因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

为了维护公司经营的稳定性和保护中小投资者的权益，以下事项需经三分之二以上董事同意：

（一）章程修改方案；

（二）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（三）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（四）提议增选、变更董事；

（五）管理团队的解聘与选聘；

（六）改变原有主营业务方向的重大经营方案或投资方案；

（七）改变原有创新与激励的制度、方案和规则。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：

1、除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易达到（提供担保、财务资助、受赠现金资产除外）下列标准之一的，由董事会审批并应及时披露：

（1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净……
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