公告日期：2025-08-27

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。

第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会的议事规则由公司董事会另行规定。
(一) 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二) 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（2）聘任、解聘财务负责人（财务总监）；
（3）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。
(三) 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四) 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章 董事长的职权

第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 提名总经理、董事会秘书人选；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的职权；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司……
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