公告日期：2025-08-27

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为了规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全、规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。具体种类包括不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称“上市公司对其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 子公司对外担保执行此制度，未经公司董事会或股东会批准，公司全资、控股子公司不得对外提供担保，不得互相担保。本制度所称的子公司是指公司拥有实际控制权的全资子公司、控股子公司。
第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保对象的审查

第八条 公司可以为具有独立法人资格、具备较强的偿债能力且具有以下条件之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；

公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
第九条 公司应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
(一) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
(二) 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
(三) 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
(四) 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。

第三章 对外担保的审批程序

第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过本制度规定权限的，董事会应当提出预案，提交股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十一条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(五) 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前述第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述……
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