公告日期：2025-08-28

上海新朋实业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条 公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应按照本制度执行。

控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

第五条 公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资
比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的审批程序

第九条 公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十一条 公司对外担保都须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他需经股东会审批的担保事项。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。

股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十四条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外……
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