公告日期：2025-08-28

上海新朋实业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法律、法规、规范性文件和《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联交易和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）独立交易原则；

（二）诚实信用原则；

（三）平等、自愿、公平、公开、公允原则；

（四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情况。

第五条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免履行本制度规定的关联交易审议程序，但仍应当履行信息披露义务：

方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行公司《对外投资管理制度》规定的相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。

第二章 关联交易和关联人

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；……
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