公告日期：2025-09-03

海南海峡航运股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确海南海峡航运股份有限公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，且一名独立董事由会计专业人士担任；海南港航控股有限公司推荐 5 名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐 2 名董事候选人。董事会设董事长 1 人，由海南港航控股有限公司推荐；副董事长 1 人，由深圳市盐田港股份有限公司推荐。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。新任董事应在股东会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺书》， 并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

第八条 公司证券事务部门是董事会的日常办事机构，由公司董事会秘书分管领导，协助董事会秘书办理董事会和董事长交办的事务。

第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、投融资计划；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参考。

第十三条 董事会具有行使《公司章程》规定的以下对外投资、购买和出售资产、关联交易等权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）非金融股权投资

年度投资计划内：单项投资总额 1 亿元以内的现有产业规模扩张的并购以及其他非金融股权投资；年度投资计划外不予授权。
（二）固定资产投资

年度投资计划内：单项投资总额 2 亿元以……
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