公告日期：2025-08-15

董事会议事规则

第一条 宗旨

为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，促使董事、董事会有效履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律法规和《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二条 董事会秘书

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

二、三分之一以上董事提议时；

三、审计委员会提议时；

四、董事长认为必要时；

五、过半数的独立董事提议时；

六、《公司章程》规定的其他情形。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知及相关会议材料，通过专人送达、特快专递、电子邮件、传真等方式，提交全体董事以及高级管理人员。

董事会应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

一、会议的时间、地点；

二、会议期限；

三、事由及议题；

四、发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第一、三项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠慢于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应将有关议案提交股东会表决。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

一、委托人和受托人的姓名；

二、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

三、委托人的签字、日期等。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

一、连续两次未亲自出席董事会会议；

二、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委……
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