公告日期：2025-08-15

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本关联办法。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构
成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：

一、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

二、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

三、由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

四、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

五、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

一、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

二、公司董事、高级管理人员；

三、第九条第一项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

四、本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

五、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第九
条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十二条 公司应确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、
准确、完整。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十三条 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

一、购买资产；

二、出售资产；

三、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

四、提供财务资助（含委托贷款等）；

五、提供担保（含对控股子公司担保等）；

六、租入或者租出资产；

七、委托或者受托管理资产和业务；

八、赠与或者受赠资产；

九、债权或者债务重组；

十、转让或者受让研发项目；

十一、签订许可协议；

十二、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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