公告日期：2025-08-15

美盈森集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包括因任期届满离任、主动辞职、被
解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 公司董事会提名委员会有权就解除董事职务或解聘高级管理人员向
董事会提出建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、交易所规范
运作指引及其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

第九条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律法规、交易所规范运作指引及其他规定和《公司章程》的要求继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第十一条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

第十二条 除非另有规定，董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第十三条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 离职责任及义务

第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务并不因任期结束当然解除，在任期结束后 2 年内仍然有效。

第十五条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十六条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第四章 离职持股管理

第十八条 公司董事、高级管理人员在……
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