公告日期：2025-08-30

深圳齐心集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理和控制，确保子公司规范、高效、有序运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。

控股子公司是指公司持股比例超过50%，或虽然未超过50%，但派出董事占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，以控股股东的身份，行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司，对公司经营具有重大影响的参股公司或公司对外投资的非公司制企业可参照适用本制度。各子公司应依照本制度完善各自的《公司章程》；各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

子公司同时控股其他公司的，应建立对下属子公司的管控制度，并接受公司的监督和检查。
第二章 子公司的设立/并购取得

第五条 子公司的设立/并购取得必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第六条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，严格按照公司《对外投资管理制度》充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投
资行为的合理效益。公司并购或新设立子公司必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再按照审批权限报总经理、董事会或股东会审议决策，不得越权进行对外投资行为。

第三章 子公司治理及日常运营

第七条 子公司拥有法人财产权，在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及其现行章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第八条 公司通过行使股东权利对控股子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等办法实现对子公司的治理监控。

第九条 子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派推荐制，由母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。

公司拟对子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行选派或调整的，应提请子 公司召开董事会或由执行董事作出决定或股东会作出决议，签署相关聘任文件，履行必要的 相关程序；子公司总经理在提请解聘公司委派的副总经理、财务负责人时，需提前征得公司 同意，并由公司提请子公司召开董事会或由执行董事作出决定，履行必要的相关程序。

被选派到子公司任职的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和子公司的公司章 程的规定忠实、勤勉地履行职责；在子公司的经营管理活动中维护公司利益，通过参加子公 司董事会会议、监事会会议，参与子公司日常的经营管理等形式，获取更多子公司信息，及 时向公司汇报；督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范运 作；协调公司与子公司、子公司与子公司之间的有关工作；承办公司交办的其他工作。

子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年度需向母公司汇报工作，在此基 础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董 事会（或执行董事）、股东会（或股东）按其章程规定程序给予更换。

第十条 子公司涉及改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需事先与公司沟通，按《公司章程》……
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