
公告日期:2025-08-26
控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为加强湖南博云新材料股份有限公司(以下简称母公司)内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,加强对控股子公司的管理,保证控股子公司规范运作和依法经营,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《湖南博云新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规章及公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称母公司系指湖南博云新材料股份有限公司,控股子公司系指母公司绝对控股或虽不绝对控股但通过协议或其他安排拥有实际控制权的公司。
第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对母公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制,提高母公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 母公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权力。同时,负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。支持控股子公司依法自主经营,除履行控股股东职责外,不干预控股子公司的日常生产经营活动。
第五条 控股子公司在母公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。同时,执行母公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章 控股子公司的治理结构
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司应当加强自律性管理,自觉接受母公司工作检查与监督,对母公司董事会提出的质询,应当如实反映情况和说明原因。
第八条 母公司通过委派董事、高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。母公司委派的董事、高级管理人员由母公司总裁提名、党委会前置研究、总裁办公会确定,控股子公司股东会或董事会选举或聘任。
第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议,其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》等规定,会议通知和议案须在会议召开十日前报母公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核是否需经母公司
总经理办公会、董事会或股东会审议批准,并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十条 控股子公司每年应至少召开一次股东会会议和两次董事会会议,所有会议应当有会议记录和会议决议,且须由到会股东、董事签字。上述决议应在作出后三日内报母公司证券部。
第十一条 母公司委派的董事、股东代表在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议上,应按母公司的意见进行表决,完整地表达出资人的意见。并在会议结束后,尽快向母公司董事长汇报会议情况。
第三章 控股子公司对外投资等重大事项的管理
第十二条 控股子公司投资项目的决策审批程序如下:由控股子公司对拟投资项目进行可行性论证后,经控股子公司经理办公会或董事会审议通过,报母公司考察、论证(必要时可外聘审计、评估及法律服务机构),并按照母公司投资项目管理程序决策审批。
第十三条 控股子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进行控制,确保工程质量、工程进度和预期投资效果,及时完成固定资产投资。
第十四条 控股子公司向银行贷款需要母公司提供担保的,须提前向母公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料,由财务部审核通过后,提交母公司董事会审议并获通过,控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。母公司为控股子公司提供担保的,控股子公司的其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保,如控股子公司的其他股东未能按出资比例提供同等担保或反担保的,控股子公司应向母公司出具书面说明。
第十五条 控股子公司对外担保由母公司统一管理,未经母公司董事会或股东
会批准,控股子公司不得对外提供担保。
第十六条 控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供相关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便母公司进行科学决策和监督协调。
第四章 控股子公司的财务管理
第十七条 控股子公司与母公司实行统一的会计制度,母公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面进行监督指导。
第十八条 控股子公司应于每月结束后八日内向母公司财务部报送当月月报,
包括运营报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金和提供担保报表等,于每季度结束后十日内向母公司报送季报,于每一会计年度终了十五日内向母公司报送年报。
第十九条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构……
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