公告日期：2025-08-23

罗莱生活科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了保护公司和股东的权益，进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第三条 公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会日常事务由董事会秘书负责处理，董事会秘书可指定证券部有关工作人员协助其处理有关董事会日常事务。

第二章 董事会组成与职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名、职工董事 1 名，设董事长 1 人，可以设副董事长。

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定属于《公司章程》第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

第三章 董事会召集与通知

第七条 会议类型

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第九条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总裁提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）法律、行政……
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