公告日期：2025-09-05

奥飞娱乐股份有限公司

2025 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案；

2、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；

3、董事会审议本员工持股计划草案，监事会、董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见；

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已经回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书；

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施；

8、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指
引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

除本持股计划草案第八章第（五）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

公司于 2025 年 2 月 17 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励和/或员工持股计划。回购总金额为不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 13,000 万元（含）……
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