公告日期：2025-08-26

目 录

第一章 总 则......3
第二章 担保的方式和权限......3
第三章 担保办理程序......7
第四章 担保管理......10
第五章 附 则......11

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的利益，规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）对外担保行为，有效防范公司担保风险，确保公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关担保问题的其他规定、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其全资或控股子公司以第三人身份
为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其全资子公司及控股子公司提供担保，适用本制度规定；本制度所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 担保业务坚持以下原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

（二）审慎的原则；

（三）依法担保、规范运作的原则。

第四条 公司担保由公司财务部统一归口管理。

第五条 本制度适用于本公司、全资及控股子公司。除国家法律、法规另有规
定外，公司所有担保行为均应按本制度执行。

第二章 担保的方式和权限

第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押、留置和定金。

第七条 公司担保审批权限：

（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议；

（二）应由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；
（三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议前款第（三）项第 3 目担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（三）项第 6 目担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务

如公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（六）公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

（七）公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并……
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