公告日期：2025-08-26

目 录

第一章 总 则......3
第二章 设立与构成......3
第三章 职责权限......4
第四章 决策程序......5
第五章 议事规则......5
第六章 附 则......6

第一章 总 则

第一条 为适应奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 设立与构成

第三条 战略委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。战略委员会可以下设投资评审小组，由总经理任组长。战略委员会未设立投资评审小组的，该工作小组职权可以由总经理办公室行使。必要时，战略委员会可委托专业机构承担投资评审小组职责。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满
的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在新的委员就任前，原作为战略委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；

（六）董事会授权的其他的事项。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条 董事会闭会期间，战略委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研
究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司投资方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并向战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十五条 战略委员会会议根据需要召开，并于会议召开前三天通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免……
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