公告日期：2025-08-26

目 录

第一章 总 则......3
第二章 股东会的一般规定......3
第三章 股东会的召集......7
第四章 股东会的提案与通知......8
第五章 股东会的召开...... 11
第六章 股东会的表决和决议......13
第七章 股东会的授权......18
第八章 附则......19

第一章 总 则

第一条 为规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东
合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，特制定本议事规则。

第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 合法持有公司股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东会，并依法律及依本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业……
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