公告日期：2025-08-26

目 录

第一章 总 则......3

第二章 董事会的组成及职权......3
第三章 董事会会议的召集及通知......7
第四章 董事会的召开和表决程序......8
第五章 董事会决议和会议记录......10
第六章 董事会决议的执行......11
第七章 独立董事制度...... 11
第八章 附 则......14

第一章 总 则

第一条 为完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一
步明确董事会的职责和权限，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、
规章、公司章程和股东会赋予的职权。

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中应当有独立董事三名、由职工代表担任的董事一名，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议事规则、工作程序。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人；审计委员会成员的召集人应当为会计专业人士。

第五条 董事会设董事会秘书，负责协助董事长处理董事会日常工作，履行公
司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。证券部为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

第六条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。董事会成员共同行使董事会下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程……
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