公告日期：2025-08-26

目 录

第一章 总 则......3
第二章 设立与构成......3
第三章 职责权限......4
第四章 议事规则......10
第五章 年度报告工作规程...... 11
第六章 附 则......12

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章 设立与构成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人。职工代表董事可以成为审计委员会委员。

第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，但审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述相关规定补足委员人数。

审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致审计委员会委员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士的，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在新的委员就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定履行职务。

第七条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计……
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