在今年4月22日首次宣布收购三家数据公司后，时过两个多月，包括标的情况、背后股东以及现金交易等细节的*ST宇顺（002289.SZ）重组计划终于亮相。

　　7月14日晚，*ST宇顺正式披露《重大资产购买报告书（草案）》，计划以33亿元现金收购三家共同构成“北京房山中恩云数据中心（以下简称”房山中恩云项目“）”的公司，即中恩云（北京）数据科技有限公司（以下简称“中恩云科技”）、北京申惠碧源云计算科技有限公司（以下简称“申惠碧源”）、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下简称“中恩云信息”）100%股权。

　　据披露，2023年、2024年、2025年1月—3月，上述三家公司营业收入分别为7.35亿元、8.15亿元和2.18亿元，归属于母公司股东的净利润分别为9477.87万元、1.73亿元和4490.61万元。

　　值得一提的是，自2024年以来，监管鼓励A股公司并购重组，陆续推出“并购六条”“并购八条”。目前，*ST宇顺是今年全市场ST公司中成功披露重组草案交易总额最大的公司。

　　若此次重组能够成功，*ST宇顺不仅能顺利切入新兴的数据中心赛道，同时公司收入也将从2024年的2亿元跨越至10亿元，净利润从亏损1442.32万元提升至1.59亿元。

　　这意味着，*ST宇顺将借此机会脱胎换骨。

　　多位投行人士告诉《财中社》，如此规模的重组，公司与监管肯定已事先沟通过多轮，能够发布出此草案已内涵监管的支持。按照道理，公司应先披露重组预案。但预案环节不是必须的。“谈好了，材料准备充分，就可以直接发草案。准备不足，要避免内幕消息泄露，就先出预案。”重组草案已接近最后获批版本，是更为详细、完善的重组计划，距离重组成功更进一步。这也意味着，*ST宇顺对此重组已极具把握。“或许，相关部门希望借此机会，将*ST宇顺打造成通过并购新质生产力成功实现转型的典型案例。”

　　这不禁引发全市场的目光。

　　标的背后顶级机构股东浮出水面

　　根据披露，*ST宇顺拟以支付现金33.5亿元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。交易完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股权。

　　这三家公司共同构成了“北京房山中恩云数据中心”这一完整的经营实体：其中，申惠碧源持有数据中心园区的土地及房屋产权；中恩云科技持有供配电、散热制冷等核心基础设施；而中恩云信息持有关键的《增值电信业务经营许可证》并负责对外签订服务合同 。

　　三家公司中，中恩云科技成立最早，于2017年1月由林永清和庄伟共同创立，设立时的认缴注册资本为1000万元。2019年12月，中恩云科技全体股东将所持全部股份转让给凯星公司。转让完成后，凯星公司成为中恩云科技唯一股东。在经过多次增资后，中恩云的实缴注册资本为7455.07万美元。

　　申惠碧源成立稍晚。但园区土地及房屋产权的申惠碧源与中恩云科技的股权划转过程十分类似。

　　2019年9月29日，申惠碧源成立。2020年8月，申惠碧源原始股东以4.63亿元价格（包括价值0.75亿元土地使用权、七宗房产2.49亿元）将全部股权转让给正嘉公司。其后，正嘉公司将申惠碧源注册资本进一步提升至3.8亿元。

　　至于中恩云信息已是凯星公司、正嘉公司控制下的产物。

　　那么，这三位股东即凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司是什么背景呢？

　　根据披露，正嘉公司与凯星公司背后均为亚洲顶级投资机构基汇资本通过境外投资关系而间接控制的主体。而中恩云信息的股东汇之顶公司，则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵嘉文设立。

　　这意味着，三家公司的背后股东实际均为基汇资本。

　　资料显示，基汇资本是一家注册于开曼的私募基金管理公司，旗下管理资产金额超过354亿美元。根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人Goodwin GAW（吴继炜）。

　　《财中社》从知情人士处了解到，基汇资本作为亚洲顶级私募机构，资金来源包括了一些国家和地区的主权基金。

　　*ST宇顺在重组预案中表示，“标的公司主要由基汇资本投资，基汇资本为专注于不动产投资的国际化基金，投资目的为数据中心建成后择机退出以获取财务回报，其本身不配备运营管理团队，而是选择专业的数据中心运营团队进行合作。”

　　33亿现金收购大股东自掏现金17亿元

　　从纯外资机构手中接过“顶级”资产，自然所需代价巨大。

　　据披露，2024年标的的营业收入达到了8.15亿元，归属于母公司股东的净利润为1.73亿元。而*ST宇顺当年收入仅为2.2亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.18亿元。2025年3月，*ST宇顺手中的货币现金只有1450.07万元。

　　手握1450.07万元的*ST宇顺如何能够吃下价值33亿元现金的庞然大物，这是市场部分投资者的疑问。

　　按照已披露的说法，本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。

　　*ST宇顺同日披露的关联方情况显示，控股股东上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）截至2024年12月31日的净资产为-148.29万元，2024年全年营业收入为0元。有市场声音认为，控股股东是空壳公司、无力掏出现金。

　　实际上，2024年4月，在*ST宇顺收购上海孚邦实业有限公司（以下简称“上海孚邦”）75%股权的现金交易中，上海奉望就曾以LPR利率给上市公司2000万元借款额度。

　　一位投行人士告诉《财中社》，“上海奉望只是控股平台，平台内平时没有资金储备和收入很正常，关键要看大股东的实力”。

　　在本次重组草案披露的同时，*ST宇顺同样向上海奉望进行借款，借款额度为17亿元，借款期限为3年，利率为同期LPR。*ST宇顺强调，本次向大股东上海奉望借款，无需提供抵押、质押或担保措施。

　　一位浙江资金圈人士告诉《财中社》，“这种无抵押、担保的形式足以显示贷款人的诚意，在浙江民间类似的利率超10%。”

　　对此借款，《财中社》注意到，在重组草案中，上海奉望与*ST宇顺实控人承诺，本公司及关联方已预留足额现金，以满足协助解除标的公司股权质押所需资金需求。本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行北京分行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。

　　上述承诺实际上也间接说明了，为何上市公司要向控股股东借款的原因——解除股权质押，保证标的股权过户。

　　根据披露，目前标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。2024年1月，中恩云科技与中信银行北京分行签订固定资产贷款合同修订。在该合同项下，能够提款总金额不超过19.57亿元。

　　*ST宇顺称，标的公司已取得中信银行北京分行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行北京分行全部贷款本息的前提下，中信银行北京分行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。

　　“划算”的收购

　　标的豪华的股东背景，就足以让大股东掏出17亿元真金白银，外加可能的并购贷款去收购此标的了吗？标的资产质量究竟如何，是这次交易的重中之重。

　　据披露，房山中恩云项目公司采取直接向客户提供服务的模式。在合同有效期内，公司按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务，并按照客户使用的机柜数量和电力容量，向客户收取服务费。

　　目前，房山中恩云项目公司的全部收入来自互联网客户A。按照*ST宇顺的说法，标的全部收入来自一家公司的原因是，在建设初期即被互联网客户A整体预租，即在建设初期就被所有“包下”，房山中恩云根据A的业务需求分批建设交付。房山中恩云项目公司与互联网客户A签署的协议有效期自2021年1月4日起至2030年12月31日止，合同有效期10年，其中前6年为锁定期。

　　据披露，截至2025年3月31日，标的公司数据中心投入运营的机柜合计8352个，上架率已达到84.09%。

　　一位旗下拥有IDC资产的上市公司负责人告诉《财中社》，之所以会出现建设初期所有机器就被“包下”的情况，还是因为公司土地和产品的稀缺性，才会出现“供不应求下的提前敲定10年合同的情况”。

　　据了解，近年来，北京市对数据中心的新建和扩建进行了严格的限制和总量控制，核心功能区已禁止新建和扩建。同时，政策对PUE（电能利用效率）值也提出了极高要求。在此背景下，一个位于北京、证照齐全且高密机柜占比较高（8kW以上机柜占比近80%）的A级数据中心，其资产价值不言而喻。

　　据披露，房山中恩云位于北京市房山区，是北京市较为稀缺的大规模、高规格（A级）数据中心，属于LEED金奖认证的数据中心。

　　据相关人士透露，房山中恩云项目是北京地区目前最大的数据中心项目。

　　正是因为自身的实力与市场供需关系，本次标的在预测收入时，公司认为2026年营业收入将达到10.35亿元，净利润为3亿元。

　　上述上市公司负责人告诉《财中社》，数据中心的精细资产运营管理能力对于提升整体资产盈利能力十分重要。精细资产运营管理能力包括如何运营新技术以降低能耗。目前部分行业头部公司已开始采用包括纳米液冷的液冷新技术以降低数据中心主要成本来源——电费。

　　根据*ST宇顺披露，房山中恩云项目2024年电费为2.75亿元，占营业成本的65.48%。他表示，液冷新技术可使再降低高规格的数据中心全生命周期成本。

　　除此以外，该人士表示，如何运营好、利用好手中的数据资产，也是提升资产盈利能力的关键点。

　　这意味着，后续房山中恩云项目业绩还将进一步提升。

　　他认为，在不考虑盈利超预期的情况下，从估值角度，这次重组对上市公司而言也十分划算。

　　按市盈率计算，本次交易拟置入资产2024年度实现净利润为1.73亿元，按照33.61亿元的估值计算，对应市盈率（静态）为19.38倍，2025年度—2027年度预测的平均净利润计算的市盈率为11.79倍，润泽科技、数据港、光环新网以2024年利润为基础的市盈率为54.94、157.78、78.79，均低于同行业上市公司平均值和中位值。

　　同样，若按照资产基础法计算，这笔交易则更显得“划算”。

　　据披露，此标的的资产账面值为 31.68亿元，评估值为31.75亿元，增值额为634.73 万元，增值率为0.20%。