公告日期：2025-07-15

北京观韬律师事务所

关于

深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

二零二五年七月

目录

释义 ...... 2
一、本次交易的方案 ...... 5
二、本次交易相关方的主体资格 ...... 9
三、本次交易的批准与授权 ...... 19
四、本次交易的实质条件 ...... 21
五、本次交易相关协议 ...... 23
六、本次交易的标的资产 ...... 24
七、关联交易和同业竞争 ...... 37
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ...... 39
九、与本次交易相关的信息披露 ...... 39
十、参与本次交易的证券服务机构的资质 ...... 40
十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ...... 41
十二、结论意见 ...... 41

释义

除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

宇 顺 电 子 、 上 市 公 指 深圳市宇顺电子股份有限公司

司、公司

申惠碧源 指 北京申惠碧源云计算科技有限公司

中恩云科技 指 中恩云（北京）数据科技有限公司

中恩云信息 指 中恩云（北京）数据信息技术有限公司

北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据
标的公司 指 科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司三
家公司的合称

正嘉公司 指 正嘉有限公司（Basic Venture Limited），该公司持有申惠
碧源 100%股权，本次交易的交易对方之一

凯星公司 指 凯星有限公司（Energy Sight Limited），该公司持有中恩
云科技 100%股权，本次交易的交易对方之一

汇之顶公司 指 上海汇之顶管理咨询有限公司，该公司持有中恩云信息

100%股权，本次交易的交易对方之一

北京澳特舒尔 指 北京澳特舒尔保健品开发有限公司

标的资产、标的股权 指 标的公司股东所持有的标的公司所有股权

本 次 交 易 、 本 次 重

组、本次重大资产重 指 上市公司向交易对方购买标的资产
组

交易对方 指 正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司

交易双方 指 本次交易买方宇顺电子、本次交易卖方（交易对方）正嘉
公司、凯星公司与汇之顶公司的合称

基汇资本 指 Gaw Capital Partners，一家在开曼群岛注册的实体，其间接
控制本次交易的交易对方

香港 指 中国香港特别行政区

开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands）

BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）

《支付现金购买资产 宇顺电子与交易对方于 2025 年 7 月签署的《深圳市宇顺电
协议》 指 子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付
现金购买资产协议》

《 重 组 报 告 书 （ 草 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》 案）》

中信银行北京分行 指 中信银行股份有限公司北京分行

评估基准日、审计基 指 2025年 3 月 31日

准日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

深交所 指 深圳证券交易所

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

浙商证券/独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司
问

正一会计师 指 深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）

君瑞评估 ……
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