公告日期：2025-07-15

北京观韬律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常

或重组存在拟置出资产情形相关事项的

专项核查意见

深圳市宇顺电子股份有限公司：

北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）委托，担任宇顺电子向正嘉有限公司（Basic Venture Limited）收购北京申惠碧源云计算科技有限公司 100%股权、向凯星有限公司（Energy Sight Limited）收购中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。

根据上市公司的 2024 年度报告，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上，本所根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，宇顺电子及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本专项核查意见作为宇顺电子本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的意见承担责任。

4、本专项核查意见仅供宇顺电子为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形

根据上市公司提供的资料及其在深圳证券交易所网站披露的相关公告，上市公司及相关承诺方作出的于上市公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）详见附件。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情况”板块等公开信息以及登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，宇顺电子首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕、正在履行（或以替代方式履行）以及因客观原因无法继续履行但未违反承诺，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本所经办律师认为，自宇顺电子首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕、正在履行（或以替代方式履行）以及因客观原因无法继续履行但未违反承诺，相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司 2022 年度、 2023 年度和 2024 年度（以下简称“最近三年”）
的年度报告、上市公司年审会计师出具的上市公司最近三年审计报告和《关于深圳市宇顺电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》以及上市公司独立董事……
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