公告日期：2025-07-15

深圳市宇顺电子股份有限公司

独立董事专门会议2025年第二次会议决议

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）独立董事
专门会议 2025 年第二次会议通知于 2025 年 7 月 8 日以微信、电子邮件等方式通
知了全体独立董事，会议于 2025年7月 11 日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的独立董事 3 人，实际出席的独立董事 3 人。本次会议由薛文君女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》《独立董事专门会议制度》的规定。

全体独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的议案进行了会前审核并发表了审核意见，会议审议以记名投票表决方式通过了以下议案：

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司重大资产
购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产购买的要求及各项条件。

2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易构成
重大资产重组的议案》；

经对公司实际情况和本次交易事项的认真论证和审慎核查后判断，本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不构
成关联交易的议案》；

经审慎核查判断，本次交易的交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司与公司不存在关联关系，非公司关联方。本次交易不构成关联交易。

资产购买方案的议案》；

经对本次交易的交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易对价支付安排、过渡期内的损益归属、交割安排、盈利承诺与补偿、人员安置及债权债务处理、资金来源、决议的有效期等事项逐项审慎核查后认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与交易对
方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》；

经审阅公司拟与交易对方签订的附生效条件的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》后审慎判断，该等协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺
电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

经审阅公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要后，审慎判断，相关内容符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四
条的议案》；

经审慎核查后判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；

本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
且交易各方就标的公司置换或归还现有债务进行了安排，确保资产按期过户。本次交易涉及的标的公司相关债权债务处理合法；

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于公司保持健全……
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