公告日期：2025-08-12

北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

二〇二五年八月

北京海润天睿律师事务所

关于西藏奇正藏药股份有限公司

可转换公司债券提前赎回的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“奇正藏药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15号》”）等相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则、《西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。

对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次赎回的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

3、本法律意见书仅就本次赎回涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅供公司本次赎回相关事项使用，不得被任何人用作其他任何目的。本所律师在对本次赎回有关的文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况

（一）公司内部批准和授权

1、2020 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本次董事会
依法就公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）的具体方案、本次发行的预案及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。

2、2020 年 2 月 11 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报告>的议案》、《关于
截至 2019 年 9 月 30 日前次募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于制定<西藏奇正藏药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

依据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准

2020 年 8 月 17 日，公司收到中国证监会核发的证监许可[2020]1766 号《关
于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

（三）上市情……
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