公告日期：2025-07-24

浙江亚太机电股份有限公司子公司管理制度

（2025 年 7 月 23 日经第八届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作指引》）以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）持有其股权在 50%以下但能通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子
公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。
第七条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司不得取得公
司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十三条 子公司根据公司总体经营计划，以及自身业务特征、经营情
况，向公司上报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司相关职能部门备案。

第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受公司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、……
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